当沈阳机床股份有限公司董事会关于沈阳工业国

沈阳机床股份有限公司董事会关于沈阳工业国有资产经营有限公司收购事宜致全体股东报告书

沈阳机床股份有限公司董事会关于沈阳工业国有资产经营有限公司收购事宜致全体股东报告书

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导读: 公司名称：沈阳机床股份有限公司 公司住所：沈阳市铁西区北二东路号 签署日期：2004年8月4日 董事会声明： 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 ...

董事会声明：

本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的;

本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的;

本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

被收购公司：

名称：沈阳机床股份有限公司

地址：沈阳市铁西区北二东路号

联系人：孙恺 富晓峰

：

收购人：

名称：沈阳工业国有资产经营有限公司

地址：沈阳市和平区十一纬路12号银基大厦19层

：

签署日期：2004年8月4日

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下定义：

收购人、工业公司：指沈阳工业国有资产经营有限公司

出让人、国资公司：指沈阳市国有资产经营有限公司

本公司、沈阳机床：指沈阳机床股份有限公司

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

收购办法：指《上市公司收购管理办法》

证券法：指《中华人民共和国证券法》

本报告、本报告书：指沈阳机床股份有限公司董事会关于沈阳工业国有资产经营有限公司收购事宜致全体股东报告书

本次股权收购：指沈阳工业国有资产经营有限公司通过划转方式受让沈阳市国有资产经营有限公司所持沈阳机床股份有限公司18554.4503万股国家股行为。

第二节 本公司基本情况

一、公司名称：沈阳机床股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：沈阳机床

股票代码：000410

二、公司注册地：沈阳市铁西区北二东路号

办公地点：沈阳市铁西区北二东路号

联系人：孙恺 富晓峰

：

传真：

通讯地址：沈阳市铁西区北二东路号

邮政编码：110025

三、公司简介：

沈阳机床股份有限公司(以下称“本公司”)，是由沈阳第一机床厂、中捷友谊厂和辽宁精密仪器厂三家联合发起，于1993 年5 月成立，后经有些是机器外部的缘由沈阳市经济体制改革委员会沈体改[1992]31 号文件批准设立的股份制企业。1996 年7 月，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]112 号文件批准，向社会公开发行人民币普通股5，400 万元，发行后公司总股本为215，823，518 元，并在深圳证券交易所上市交易。

1997 年6 月10 日，本公司召开1996 年度股东大会，会议决议通过1996 年度公司利润分配方案：按年末股本总额21，582.35 万股，每10 股送红股2 股，余额转入下一年;资本公积转增股本，每10 股转增1 股。实施该利润分配方案后，公司股本总额为28，057.04 万股，其中，国有股15，075.50 万股，占总股本的53.73%;法人股1，982.50 万股，占总股本的7.07%;内部职工股3，979.04 万股，占总股本的14.18%;社会流通股7，020 万股，占总股本的25.02%。本公司重新在沈阳工商行政管理局登记注册， 企业法人营业执照注册号为[()]号。

1998 年2 月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]14 号文件批准，本公司实施了每10 股配3 股的方案。1998 年3 月，本公司配股资金全部到位。实施配股方案后股本总额为34，092.93 万股，其中国有股18，554.45 万股，占总股本的54.42%;法人股2，002.20 万股，占总股本5.87%;社会流通股13，537.28万股，占总股本的39.71%。

四、本公司主要经营范围：

机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易(持证经营);国内一般商业贸易(国家专营、专卖、专控除外)批发、零售、代销、代储、代运;经济信息咨询服务;承包境外机械行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

五、本公司近三年发展情况

近三年来，公司各项工作均取得较好成绩。公司通过对市场需求变化及竞争对手状况的准确判断，果断地做出了“产销量提速、产品开发提速”的决策，并坚定不移地组织实施，从而实现了主要经营指标的历史性突破。同时，数控机床科技攻关取得重要成果。大部分新开发的产品实现了当年开发、当年投产、当年销售。内部管理有了新的起色，企业形象发生显著变化。公司在国内机床行业的市场地位和影响力进一步增强。

本公司领有沈阳市工商行政管理局核准的注册号为()号的企业法人营业执照，截止2003 年12 就是不断培养原材料新动能月31 日，本公司注册资本为人民币340，919，303元。

截至2003年12月31日，公司总资产为405，967万元，股东权益为79，416万元，资产负债率79.49%，年度实现主营业务收入175，259万元，净利润1，120万元，净资产收益率1.41%。

近三年主要会计数据和财务指标：

六、近三年年报刊登的报刊名称及时间

七、本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员与2004年1季度报告比较，均未发生重大变化。

第三节 本公司股本相关情况

一、本公司股本总额、股本结构情况

二、工业公司在本次收购发生前，未持有本公司的股份。本次收购完成后，工业公司持有本公司国家股股，占总股本的54.42%，为本公司第一大股东。

三、截止2004年5月31日本公司前十名股东名单及其持股数量、比例：

四、本公司未持有工业公司股份。

第四节 利益冲突

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有工业公司股份;上述人员及其家属未在工业公司及其关联企业任职。

三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突，也不存在收购人拟更换董事、监事、高管人员及其对拟更换人员进行补偿或类似情况的安排。

四、截至此次股权划转的收购报告书公司之日，公司全体董事、监事和高管人员持有本公司的股权情况如下：

上述人员持股情况在最近六个月内未发生变化。未发现其有直系亲属持有或交易本公司股票行为。

五、公司全体董事、监事和高管人员不存在与收购相关的利益冲突，也不存在收购人拟更换董事、监事、高管人员及其对拟更换人员进行补偿或类似情况的安排。

六、董事会其他应披露事项

1、本公司的董事没有将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的。

2、本公司的董事与其他任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排。

3、本公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的。

4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突的。

5、本报告书应于《收购报告书摘要》公告十日内披露，因本公司对本次收购的披露日期规定理解失误，本报告于二○○四年八月六日公告。

第五节 董事会意见

本次收购属行政划转，由沈阳市政府向辽宁省财政厅呈报划转申请，再由辽宁省财政厅报请国务院国有资产监督管理委员会。国资公司与工业资产公司于2003年10月15日正式接到国务院国有资产监督管理委员会同意划转的正式批复文件(国资产权函[2003]269号)。股份转让完成后，本公司实际控制人并未发生变化。本次收购完成后，收购人与沈阳机床之间能够做到人员独立、资产完整、财务独立。沈阳机床具有独立经营能力，在采购、生产、销关上电源后对插的部件和插头和座重新用手压牢售、知识产权等方面能够继续保持独立。收购人与沈阳机床之间不存在关联交易。收购人及关联企业与沈阳机床不存在相关依赖的关系。

一、本公司对收购人的资信情况、收购意图、后续计划的调查情况

沈阳工业国有资产经营有限公耐老化、抗腐蚀司是经沈阳市国有资产管理委员会授权，于2002年3月28日注册成立，注册资本120亿元。公司的经营范围：资产管理、资本运营、产业投资、招标代理、中介咨询、国内外贸易、房屋租赁、设备租赁及闲置设备调剂。

经沈阳恒信达会计师事务所有限公司审计，工业公司2003年资产总额13，388，766，316.26元，负债总额895，632，062.09元，所有者权益12，493，134，254.17元。没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。工业公司资信状况良好。

本次收购完成后，工业公司将在有关法规之时间限制内，不转让本次受让的股份。不改变本公司主营业务，也不对本公司主营业务做出重大调整。不对本公司的重大资产、负债进行处理，也没有其他类似的重大决策。原则上不对本公司现任董事会及高级管理人员做出重大调整。不对本公司的组织结构做出重大调整。

工业公司与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务没有任何后续合同或者安排。工业公司将履行《公司法》等法律、法规及规章规定的沈阳机床股份有限公司发起人义务，支持沈阳机床股份有限公司健康发展。

二、国资公司和工业公司没有未清偿对本公司的负债情况，没有未解除本公司对国资公司和工业公司的负债提供担保或其他损害公司利益的情况。

第六节 重大合同和交易事项

本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：

一、本公司订立的重大合同;

二、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为;

三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购;

四、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第七节 董事会声明

一、本公司董事会全体成员声明：

“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律”。

董事：陈惠仁 关锡友 孙恺 张日峰 王胜 车欣嘉 武常岐 刘永泽

签字日期： 二○○四年八月四日

二、独立董事声明

“董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是客观审慎的”。

独立董事：武常岐 刘永泽

签字日期：二○○四年八月四日

第八节 备查文件

一、《沈阳机床股份有限公司章程》

二、《沈阳机床股份有限公司收购报告书(全文)》

三、《沈阳机床股份有限公司股东持股变动报告书》

四、报告中所涉及的所有合同及其它书面文件

五、本董事会报告全文及上述备查文件备置于沈阳机床股份有限公司办公室及深圳证券交易所。

六、本董事会报告全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》。

七、本董事会报告登载于中国证监会指定的站的址：

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八、本公司联系人：孙恺、富晓峰

沈阳机床股份有限公司

董事会

二○○四年八月四日